投行泰山读招股书031——深圳市星源材质IPO

投行泰山注：本期聚焦将于2016年9月9日上会的拟IPO企业－－深圳市星源材质。主要关注：反馈后补缴整体变更涉及的个税，可比同行业上市公司的增减——需增加可比新三板公司、被上市公司收购的标的等等7个事项。

【九鼎系PE在申报前转出发行人股份而被LP告上法庭】2014年9月，天相九鼎将当时其所持发行人全部130万股股份转让予河北实践，转让价款2,340万元；2015年9月，陆美生等36名原告为天相九鼎的有限合伙人，要求判定上述转让无效，天相九鼎、河北实践、公司实际控制人陈秀峰为被告，，尚未对该案作出判决。实际控制人代理律所出具相关说明，认为“原告胜诉的可能性不大”（深圳市星源材质IPO）

【创业板的股权激励仍未关注股份支付问题】发行人多次以较低价格将股权转让给公司核心管理人员、核心骨干员工、公司兼职顾问和拟入职公司人员。反馈意见未关注其股份支付问题，而重点关注相关股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，相关反馈回复见附图（深圳市星源材质IPO）

【实际控制人的配偶与岳母于申报前转出股权】发行人于2015年2月申报；2014年11月，实际控制人陈秀峰之配偶陈蔚蓉、岳母刘淑英以18元/股的价格分别向深圳昊骏（非关联方）转让其所持发行人部分、全部股份。反馈意见要求说明：根据报告期内历次股东大会、董事会决议情况，陈蔚蓉、刘淑英是否为实际控制人的一致行动人（深圳市星源材质IPO）

【反馈后补缴整体变更涉及的个税】1、反馈意见：整体变更时，发起人中的44名自然人股东按照深圳市政府《印发〈关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定〉（修订）的通知》（深府[1999]171号）规定，并未申报缴纳相关个人所得税，亦未代扣代缴。说明：相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的实质性法律障碍；2、2015年2月首次申报的招股书中明确披露“缴纳个人所得税的承诺”；3、2016年8月报送的招股书更新稿中删除了上述承诺（深圳市星源材质IPO）

【可比同行业上市公司的增减——需增加可比新三板公司、被上市公司收购的标的】我国A股市场尚无以锂离子电池隔膜为主营业务的上市公司；1、2015年2月申报时，可比上市公司为：沧州明珠、河南义腾，前者披露了锂离子电池隔膜的分部数据，后者于2014年12月拟被浩宁达收购；2、2016年8月更新稿中，删除了河南义腾（浩宁达放弃收购，后被德尔未来参股），增加了两家新三板可比公司——纽米科技、鸿图隔膜（深圳市星源材质IPO）

【存货跌价准备的三个关注点】2014年末，公司计提了存货跌价准备107.61万元，主要原因为2014年公司完成了湿法生产线的建设和试运行，同时持续进行工艺改造，导致湿法产品单位成本高于可变现净值。反馈意见：1、结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配，分析期末在产品金额较小的原因；2、说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况，分析2014年存货跌价的具体情况，说明目前湿法生产线的运行情况及相关产品是否仍存在减值迹象，分析存货跌价准备计提是否充分；3、结合生产模式说明生产核算主要环节及流程，期末存货的监盘或核验程序，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定（深圳市星源材质IPO）

【补充披露产品在专利未覆盖区域被限制销售的风险】反馈意见：锂离子电池隔膜中干法单向拉伸专利主要掌握在以美国Celgard公司、日本宇部为代表的国际厂商，湿法专利主要掌握在以日本旭化成、东燃化学为代表的国际厂商，说明是否存在发行人隔膜或使用发行人隔膜生产的锂离子电池无法在专利未覆盖国家和地区限制销售的风险。招股书按照上述反馈意见补充披露相关风险（深圳市星源材质IPO）