360借个壳,周鸿祎把上交所给卖了!

　　360与江南嘉捷之间的借壳交易近期赚足了市场的眼球，在这起交易中，周鸿祎把360卖出了一个好价钱——504亿元！正是这个好价钱，让360的概念股们一阵狂欢，一个个直往涨停板上撞，大有“360得道，鸡犬升天”的赶脚。不过，在商君看来，周老板和360的一众投资人是爽了，但这起交易却把上交所给坑了——因为借壳后的360全部流通盘加起来还不到6%，看起来似乎是严重挑战了“公众股东持股不低于10%”这一上市规则红线，但戏剧性的是，由于上交所对于“公众股东”定义存在重大漏洞，导致360可以堂而皇之地利用这一漏洞，将与周鸿祎一道创业的众多360原始股东巧妙地“转换”成了公众股东，由此成功规避了上交所的上市规则红线……

　　先看看到底怎么回事。

　　根据双方的交易细节，为了支付504亿元的交易对价，江南嘉捷将向周鸿祎等一众360的股东共计发行63.67亿股。一旦上述交易完成，360的各路原始股东将取得新上市公司94.12%的股份，而原江南嘉捷股东的持股比例将被严重稀释至只有5.88%。这意味着，一旦借壳成功，新上市公司的实际流通盘将只有不到6%。而实际上，即便在上述5.88%的流通盘中，.74%。因此，如果除去壳方江南嘉捷和借壳方360这两方的原始股东持股之外，借壳完成后，新的上市公司实际掌握在二级市场公众股东手中的持股，将只有4.14%。

　　问题是，问题就出在这！

　　按照上市规则，借壳后的360，，而实际上，在剔除交易双方的原始股东持股之后，一旦交易完成，持有在二级市场公众投资者手中的360股票比例，将只有4.14%，即便把交易后的所有流通盘全部算上，预估市值高达500多亿的360也只有不到6%的股票可以在二级市场上自由流通……

　　不过，颇具玩味的是，，本次交易的双方，借助上交所对于公众股东定义的漏洞，将原本壳公司江南嘉捷和借壳方360双方的很多原始股东转换成了公众股东，。

　　上交所的漏洞到底在哪呢？

　　上市规则虽然明确的规定了公众股东持股红线，但却在对“公众股东”的定义上出了纰漏。上交所只是非常宽泛地规定：除持股10%以上的大股东（包括其一致行动人）及公司高管及相关关联人外，其它股东都可以被认为是公众股东。

　　然而，问题来了！

　　按照这个定义，除了作为创始人的周老板个人持股量比较大之外，其它几乎所有和周老板一道创业的360原始股东都被划到了公众股东阵营里，这样一来，10%的那条公众股东持股比例红线对于360就不是什么问题了，但是这不挑战了很多普通投资者的三观吗？原始创始人股东，怎么就一下子成了公众股东呢？连商君都觉得，这不仅挑战了普遍投资者潜意识里的认知，：交易所一方面认定持股不足10%的原始股东为公众股东，另一方面，，要求他们像大股东和高管层一样承诺股份锁定期，这算怎么回事？

　　按说，这不是360的错，是规则本身给市场玩家提供了这么一个漏洞。

　　但问题是，这样的规则合理吗？

，在很大程度上就是为了保证股票上市后有足够的流动性，并以此来防止由于流通盘过小而导致的股价大幅波动风险，同时也可有效规避由高杠杆带来的潜在市场操纵风险，。不过，这样的初衷，很可能会在360借壳案这个问题上成为一个悖论。

　　如果360成功借壳，那么上市后其500多亿的市值里（其实复牌后涨幅算进去，可能上千亿了），只有5.88%的股票可以自由流通，也就是说投资者可以以较小的代价，就可以轻松的撬动360数百亿元甚至上千亿元的市值，这对于那些动机不纯的投机者来说，简直太有诱惑力了。略举一例：如果商君也在360的原始股东名单中，那在商君减持360股票前，一定会先找来几个信得过的兄弟帮助炒一炒360股票，把它先拉几个涨停板（由于流通盘太小，拉涨停好像也费不了多少钱），拉完涨停后再在高位减持套现，赚完大钱走人，然后再补贴点那些帮抬轿拉涨停板而受损失的兄弟们即可！

来源：IT观察